编者按：随着医药行业“两票制”改革的深入推进，医药企业虚开发票以套取资金的行为从流通环节向生产环节转移。同时，“两票制”背景下医药行业衍生出多种新兴业态组织，这些组织也频繁爆出涉税大案。近期，一起医药企业虚构中药材收购、虚开发票涉案金额高达近17亿的案件引人关注，造成国家税款严重损失。有鉴于此，本文将从该农产品收购发票案为出发点，观察最新医药行业监管走向，总结医药行业税务违法违规常见模式并提出应对策略，助力医药行业合规经营。
案例观察：原料药企业虚开农产品收购发票成为风险高发领域
（一）审计部门披露一起某医药公司虚构中药材交易虚开农产品发票案
近日，审计部门在审计某社会保障项目中，通过了解医药经销行业的业务特点，利用财税、工商关联数据进行比对，核查企业的业务流、资金流、物流，并现场调查销售农户的身份以及当地中药种植交易的情况，发现某医药公司虚构中药材收购业务，虚开农产品收购发票16.8亿用于抵扣进项税额，同时还勾结其他医药公司，在没有真实业务情况下，通过循环开票的方式为其他医药公司虚开近1.5亿的增值税专用发票，导致国家税款严重损失。
（二）原料药企业利用农产品收购发票自开自抵的特点进行虚开
根据现行《增值税暂行条例》的规定，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税。为了保证增值税链条抵扣完整性，避免采购农产品的企业承担过多的增值税负，我国的税收政策规定农产品收购企业可以自行开具农产品收购发票。企业可在增值税发票开票软件中，根据实际情况选择税收分类编码后在发票填开中选择收购发票填开界面，在销售方信息处如实填写农户姓名、身份证号码、地址电话、开户行及账号等信息。在开具发票后，在企业申报增值税时，可以自行抵扣税款。
这样自开自抵的特点，被一些企业所利用，通过编造农户信息、数量、出入单等内容制造虚假收购农产品的假象，为其开具虚假农产品收购发票提供证明。在实践中，原料药购销、生产企业因为收购的中药材、制作蔗糖等制药辅料的甘蔗、甜菜等均属于农产品，从而存在部分企业套用虚假的身份信息，虚开发票。
过去，囿于征管难度和成本较高，税务机关对于农产品收购发票仅仅进行形式上的审核，然而，随着数据应用于税务、工商等领域，多部门联合出台税收监管文件，相互配合打击税收违规违法行为，税务部门也加强了农产品收购发票的实质性审核，主管税务机关可以采取对出售人实施回访、电话询问、发函协查等方式核实农产品收购发票的真实性。在本案中，也正因审计部门采取现场核实的手段，证实了该公司存在虚开农产品收购发票的违法行为，同时顺着线索发现向其他医药公司虚开发票。
（三）分析：业务整体虚假，“虚进虚出”的核心在于如何认定虚开数额
就目前所披露的案件信息来说，该医药公司既虚开农产品收购发票用于抵扣税款，又有对外为他人虚开增值税专用发票的行为，属于虚开犯罪。但是，此类案件关键点在于如何确定犯罪数额。因其在没有实际交易，既虚开销项发票又接受开具农产品收购发票抵扣进项的情况下，应考虑国家税款被实际非法抵扣的问题。根据《增值税暂行条例》的规定，只有在发生应税的货物销售、提供服务劳务的情况下，才发生增值税的纳税义务。本案中，因该医药公司进出均无真实货物交易，没有向国家缴纳增值税的义务。但虚开的增值税专用发票会被受票单位用于抵扣税款而不缴税，从而导致国家税款流失，故进项和出项不应进行重复计算，虚开的数额只以销项或进项中较大的数额计算。
需注意的是，是否构成虚开犯罪还要结合税款损失的实际来判断。如果医药公司虚开增值税专用发票是为了虚增业绩等行为，并非为了骗抵税款，亦未造成国家税款损失的，不构成犯罪。
各地爆发医药涉税案件，医药行业税收监管加强风险攀升？
（一）广东省发生多起医药企业虚开案件
1、广东省某医药公司虚开近2亿元
税务机关查明，该医药公司在没有真实货物交易情况下，让他人为自己、为他人开具与实际经营情况不相符的增值税专用发票价税合计近2亿元。税务机关认为，该公司虚开发票金额在100万元（不含本数）以上，违法程度属于“严重”，处以50万元罚款。
2、肇庆市某医药企业通过虚开偷逃税款150万元
该医药公司为了抵扣进项税额，通过支付手续费的方式从其他药业公司取得虚开的增值税专用发票，虚假纳税申报少缴税款151多万元，被税务机关处以少缴税款0.5倍罚款，金额为75万余元。
（二）福州省送达一份医药企业暴力虚开发票案件
税务机关在向该福州公司下达的税务处理决定书中指出，该公司在短期内暴力开票特征明显，缺乏实际生产经营能力，向下游某制药公司虚开增值税专用发票金税合计66万余元。
（三）江苏省查处两起虚列费用偷税案件
1、以虚开普票进行税前列支
税务机关根据该医械公司发票开具的内容及询问该公司实际控制人提供服务的情况，采取外调接受服务方核实提供医疗服务及销售医疗器械的真实性，证实该公司开具的普通发票系虚开，税务机关认定该公司以虚开普票进行税前列支成本行为系偷税，造成少交2021年度企业所得税近24万，对此处以0.5倍的罚款近12万。
2、虚增销售费用
该医疗公司在“销售费用”会计科目中中列支与生产经营无关的费用支出，同时利用其他应付款将费用予以转出。税务机关要求该公司调增企业所得税，同时，认定该行为系虚假纳税申报，属于偷税行为，对此行为予以行政处罚。
（四）四川省查处3家虚开普票的医药企业
成都市税务局公布了130多家企业因虚开普票被认定为重大失信主体并移送司法机关，其中涉及医药行业的企业共计3家，虚开发票金额1930余万元。
（五）深圳市查处多家医药咨询公司
深圳市对多家医药咨询公司展开稽查并下达了税务处理决定书，认定其开具的增值税发票系虚开，要求公司进行纳税调整并缴纳滞纳金。
（六）江西省查处一家医药信息咨询公司
新余市税务局公布了一起梁某注册多家信息咨询公司，以取得开票手续费为目的，向下游医药公司虚开“市场推广费”“咨询费”的增值税普通发票价税合计近1亿元，法院已经以虚开发票罪对梁某定罪量刑。
医药企业亟需加强税务合规
（一）监管趋势不断加强，医药行业风险日益走高
近几年，国家一直在重点整治医药领域的不正之风，是由卫生部门联合税、警、审计、市监等多部门长期共同开展的专项整治活动，在国家监管强压下，医药企业亟需加强税务合规。此外，我们也注意到，是否存在虚开增值税发票情况是IPO主要关注审核要点之一。因此，税务合规不仅关乎于医药企业是否能成功上市，也关系到企业的信誉、经营成果，毕竟一旦被税务机关认定为税务违规、或被移送公安立案定罪处罚，都会有损企业的信用、增加企业的财产支出。对此，医药企业应当根据自身的业务经营模式及摸排企业常见的税务风险点一套适合自身实际情况的税务合规制度，形成事前防范、适中应对、事后弥补的完整税务合规程序。
（二）医药行业税务违法违规常见模式
1、对外虚开增值税发票赚取手续费
在实践中，有一些药房及诊所购买药品时不索要发票，这使得医药经销企业存有富余票。部分医药经销企业为了赚取开票费，不惜触碰法律红线，通过伪造医药销货清单等手段，对外开具虚假的增值税专用发票。
在两票制改革后，出现新型的虚开模式，一些不法分子注册大量的空壳于CSO、CSP、CMO、CRO等外包服务商，在没有真实交易的情况下，开具虚假服务类发票。
2、接受虚开增值税专用发票或自行开具农产品收购发票抵扣进项
从上述近2个月国家公布的案例可以观察到，虚开案件向下游企业传递性较强，部分医药企业与上游企业串通联手虚构虚假的交易，让其为自己虚开发票，或是通过伪造农户信息等一系列材料虚开农产品收购发票抵扣进项税额；当然，不可否认的是，部分医药企业作为受票方，与上游企业的业务具有真实性，善意接受虚假发票作为成本费用、进项税额的凭证，尽管如此，在对方不能够重新从上游企业取得合法、有效发票的情况下，仍需要做进项税额转出，调增企业所得税，增加了企业纳税负担。
3、虚假列支成本费用、开具与生产经营活动无关的发票作为费用列支
根据企业所得税相关规定，与企业实际发生的与收入有关的、合理的支出允许企业在计算应纳所得额时扣除，然而部分医药企业为了少缴企业所得税，往往会采取虚列广告费、咨询费、住宿费等成本费用，甚至以购买美容品、饰品等奢侈品与生产经营无关费用入账，利用往来账户套取大额资金，此类行为不仅会被纳税调增还很可能被税务机关认定为偷税。
4、设立两套账、利用应收会计科目隐匿收入、不确认收入
部分医药企业会私设个人账户收款、两套会计账簿、现金收款等方式隐匿收入进行帐外经营，利用长期应收款的科目对已经发出的货物且收到款项进行挂账，不按照企业收入会计准则五步法确认收入，然而医药企业尽管是采取赊销方式的结算模式，同时也不符合收入的确认条件，但是根据税法纳税义务时间的规定，在货物发出的当天，增值税的纳税义务即产生，企业也应当缴纳增值税。
（三）医药行业税务违法违规应对策略
1、树立业财法税合规意识、杜绝虚开发票、偷逃税款行为
在税务机关所公布的税案中可见，虚构业务交易、没有真实的交易更容易被税务机关所查处，业务真实性往往决定医药企业的生死。因此，医药企业应当梳理税务合规的意识，前提要确保业务具有真实性，其次，在财务账务管理方面，应当严格遵守会计准则的规定要求，重视税会之间的差异，实践中，很多财务人员天然的认为只有确认收入才需要缴纳增值税，这是完全错误的认知，对此，医药企业要针对其行业业务特点针对性地加强财税人员业务、税会知识的培训，提高专业水平，此外，加强医药企业的合同、发票、货物流程等方面的审查，妥善留存业务真实性材料，杜绝税务违法违规行为的发生。
2、建立取得虚开发票的应对机制
虚开案件一般会传导到下游企业，部分医药企业由此受到牵连，除了在事前做好对交易对手方背景调查等手段，平时业务经营中重视税务合规以达到信用A级评级，能够在取得异常凭证时有较为充分的时间核实后在进行下一阶段处理，此外如果一旦发现对方开具的发票不合规，应当及时联系对手方换开，补开发票；然而若被税务机关证实取得发票系虚开，企业以（国税发(2000)187号）文件四个条件为要点主张善意取得，避免承担滞纳金和罚款的后果。
3、做好税务稽查、行政复议诉讼、刑事辩护的应对流程
税收相关法律法规更新较快，同时，税务稽查、行政诉讼等流程规范也较多，例如，税务行政复议是不能够申请向当地政府复议的，此外，每个省份经济发展水平不一致，各省有相应的自由裁量权，因此，在医药企业面临税务稽查、行政程序乃至因涉嫌税务案件被移送公安时，企业都应及时寻求税务专业人员提供专业支持，帮助医药企业处理税务案件。
